Когда владелец организации задается вопросом: «Как правильно закрыть ООО, чтобы избежать проблем с налоговой инспекцией и правоохранительными органами?» — то, прежде всего, стоит разобраться, по какой причине собственниками организации принимается соответствующее решение. В каждом случае последовательность действий будет различной.
- 1 случай. Компанией деятельность уже не ведется. Сдаются нулевые балансы
- 2 случай. Компанией деятельность ведется. Финансовые результаты не удовлетворительны. Имеются задолженности перед фискальными органами и иными кредиторами
- 3 случай. Принято решение о реорганизации юридического лица в форме ООО путем слияния или присоединения юридических лиц.
1 случай. Компанией деятельность уже не ведется. Сдаются нулевые балансы
Довольно часто встречается ситуация, когда деятельность компании прекратилась, но официально компания не ликвидируется, так как процедура закрытия юридического лица предусматривает обязательную налоговую проверку. Как правильно закрыть ООО в данном случае? Собственникам общества с ограниченной ответственностью стоит учесть, что взысканию подлежат налоги за 3 (три) последних года до принятия решения о ликвидации. Если компания в течение трех лет деятельности не вела, то она имеет минимальный риск доначислений по налогам.
Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 57 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ГК РФ.
Последовательность шагов по добровольной ликвидации ООО в 2017 году:
2 случай. Компанией деятельность ведется. Финансовые результаты не удовлетворительны. Имеются задолженности перед фискальными органами и иными кредиторами
Данный вид ликвидации ООО регулируется законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ.
Согласно ст. 9 127-ФЗ руководитель юридического лица, в том числе, в форме общества с ограниченной ответственностью, обязан подать заявление о банкротстве в Арбитражный суд:
— если предприятие имеет задолженность, при которой удовлетворение требований одного кредитора приведет к невозможности исполнить требования других кредиторов;
— если руководство компании приняло решение подать заявление о банкротстве в соответствии с Уставом юридического лица;
— если обращение взыскания на имущество должника, допустим, вследствие вынесенного судебного решения, делает невозможным продолжение хозяйственной деятельности ООО;
— имеются признаки неплатежеспособности организации, недостаточности имущества организации;
— имеется задолженность перед работниками юридического лица.
Также ликвидатор общества с ограниченной ответственностью обязан подать заявление о банкротстве в Арбитражный суд в случае выявления признаков невозможности удовлетворения требований кредиторов в процессе ликвидации ООО.
После подачи в Арбитражный суд заявления о банкротстве принимается решение либо о принятии заявления о банкротстве, либо об отказе в принятии заявления.
При принятии заявления суд назначает конкурсного (арбитражного) управляющего, а также принимает решение о финансировании процедуры банкротства. Стоит иметь в виду, что услуги арбитражного управляющего стоят в 2017 году 30 (тридцать) тысяч рублей в месяц.
Также должны быть оплачены публикации сведений о банкротстве в Вестнике ЕФРСБ и газете«Коммерсант».
Сведения о том, что предприятие находится в процедуре банкротства, вносятся в ЕГРЮЛ.
При проведении конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет функции по проведению собрания кредиторов и составлению реестра кредиторов, выявляет и реализует имущество должника, привлекает к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.
Контролирующие лица должника – юридического лица – это лица, имеющие право давать обязательные для исполнения распоряжения. Обычно контролирующими лицами должника являются генеральный директор и учредители, имеющие более 10% доли в уставном капитале.
С 28.06.2017 года существенно расширены возможности кредиторов по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Ликвидация ООО через банкротство заканчивается также исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
3 случай. Принято решение о реорганизации юридического лица в форме ООО путем слияния или присоединения юридических лиц.
Реорганизация через слияние регулируется 57 ст. ГК РФ. Реорганизация может осуществляться путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования юридических лиц.
Стоит учитывать, что в 2017 году налоговые инспекции, являющиеся уполномоченными государственными органами для регистрации, ликвидации и реорганизации коммерческих юридических лиц, пристально следят за тем, чтобы реорганизации юридических лиц не имели признаков «альтернативной ликвидации». В случае имеющихся подозрений в том, что реорганизуемое юридическое лицо просто таким образом хочет избежать ответственности по долгам общества, в реорганизации отказывают. По статистике в 2017 году более 90 % обращений компаний с заявлением о реорганизации юридических лиц получили отказы по тем или иным основаниям.
Поэтому специалисты компании Центр ликвидации и банкротства советуют вам в случае, если у компании нет долгов, закрывать ее официально, а в случае, если имеется задолженность, инициировать процедуру банкротства, которая поможет избежать в дальнейшем субсидиарной ответственности по долгам общества учредителей и руководителей компании.
Подробная консультация по вопросам, связанным с ликвидацией ООО:
Центр ликвидации и банкротства http://oscps.ru/